Beëindiging samenwerking en de financiële gevolgen is enkele weken geleden op deze website aan de orde geweest. Het ging toen om het uittreden uit een coöperatie. In dit bericht gaat het over een maatschap met twee maten, die niet meer met elkaar door één deur kunnen. Geen van de maten valt een verwijt te maken! De activiteiten van de maatschap kunnen niet worden gesplitst, dus één van de maten kan de onderneming voortzetten.
Omdat de Rechtbank de beëindiging van de maatschap volledig afwikkelt, is deze uitspraak een mooi voorbeeld waaruit blijkt welke omstandigheden een rol spelen. Deze afwegingen kunnen ook in een mediation of bemiddeling worden gevolgd waardoor sneller en eenvoudiger de kwestie kan zijn geregeld.
Toedeling van de activiteiten
Partijen (X en Y) kunnen niet tot overeenstemming komen over een verdeling van het maatschapsvermogen. De rechtbank stelt daarom ex art. 3:185 BW zelf de wijze van verdeling vast, rekening houdend naar billijkheid met de belangen van partijen en het algemeen belang. Een afweging van de belangen van partijen en het algemeen belang (de belangen bij continuïteit van de onderneming) kan tot gevolg hebben dat (delen van) het vermogen van de maatschap wordt toegedeeld aan een van partijen tegen vergoeding van de overwaarde aan de andere partij. Zo nodig kan worden bepaald dat degene die overbedeeld wordt, de overwaarde geheel of gedeeltelijk in termijnen mag voldoen, eventueel onder de voorwaarde dat zekerheid tot een bepaald bedrag wordt gesteld.
De rechtbank acht het niet in het algemeen belang de activiteiten van de maatschap op te splitsen, dit zou teveel inbreuk maken op de continuïteit. Het vermogen van de maatschap zal derhalve aan een van partijen worden toebedeeld.
Reeds bij tussenvonnis had de rechtbank vastgesteld dat niet aan een van partijen in overwegende mate een verwijt kan worden gemaakt van het mislukken van hun samenwerking. Hierin liggen dus geen gronden voor toedeling van de onderneming.
Beide partijen zijn voor hun inkomsten afhankelijk zijn van hun werkzaamheden voor de maatschap. X is echter zeven jaar later geboren dan Y en is dus zeven jaar langer van zijn werkzaamheden voor de maatschap afhankelijk. Y is nog drie tot vijf jaar afhankelijk van inkomsten uit de maatschap, voor hij met pensioen gaat. Het gegeven dat Y oprichter is van de maatschap en steeds de continuïteit van de activiteiten van de maatschap voor ogen heeft gehad, is van onvoldoende betekenis. X werkt vanaf 1983 binnen de fysiotherapiepraktijk, zodat ook voor hem geldt dat hij aan de praktijk verbonden is. Daarnaast blijkt uit niets dat X voor ogen heeft gehad dat de maatschap als gevolg van een conflict zou eindigen of dat daarop bewust is aangestuurd.
Bij weging van het algemeen belang, moet worden gekeken naar de mogelijkheden van continuïteit van de activiteiten van de maatschap. X en Y gaan er beiden van uit dat de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten aan X moeten worden toegedeeld. Het is dus in het belang van het bij de maatschap in dienst zijnde personeel dat X de activiteiten voortzet. Hier staat tegenover dat Y heeft gesteld dat de huisarts en apotheker alleen met hem verder willen. Niet is echter gebleken dat de continuïteit van de activiteiten in gevaar komt als de huisarts en apotheker hun samenwerking zouden opzeggen. De weging van het algemeen belang valt daarom uit in het voordeel van X.
Vergoeding wegens overbedeling
Ik heb hierna in de overwegingen onderstreept uit welke onderdelen de vergoeding bestaat.
In verband met de toedeling aan X van het volledige vermogen van de maatschap, moet aan Y een vergoeding worden toegekend wegens overbedeling. Deze vergoeding zal bestaan uit de helft van de waarde van de activa van de maatschap.
Bij vaststelling van de mate van overbedeling moet worden uitgegaan van de waarde van het vermogen ten tijde van de verdeling. Nu de dagvaarding dateert van 21 maart 2014 en het tussenvonnis waarin de verdeling werd aangekondigd van 21 januari 2015, neemt de rechtbank uit praktisch oogpunt als datum voor de verdeling het einde van het boekjaar 2014, 31 december 2014. De rechtbank gaat vervolgens over tot vaststelling van de waarde.
Verder overweegt de rechtbank dat de kosten die door de verdeling van het vermogen van de maatschap ontstaan, voor gelijke delen door X en Y zullen worden voldaan.
Ten slotte moet X Y naar maatstaven van de redelijkheid en billijkheid die gelden tussen de deelgenoten van een gemeenschap, vergoeden voor het nadeel dat Y leidt doordat hij zijn praktijk niet langer kan uitoefenen. De mate waarin X in verband hiermee is overbedeeld, stelt de rechtbank vast met inachtneming van alle omstandigheden van het geval.
Al met al bepaalt de rechtbank dat X aan Y een extra vergoeding wegens overbedeling moet voldoen van € 230.000.
Termijn van betaling
Op grond van art. 3:185 BW kan worden bepaald dat X de vergoeding wegens overbedeling geheel of gedeeltelijk in termijnen mag voldoen, eventueel onder de voorwaarde dat zekerheid tot een bepaald bedrag wordt gesteld. In het maatschapscontract is bepaald dat de voortzettende maat de verplichting heeft om binnen een jaar na het eindigen van de maatschap aan de uittredende maat de overwaarde van het vermogen van de maatschap te vergoeden.
Naast deze bepaling in het maatschapscontract moet rekening worden gehouden met de financiële mogelijkheden van X enerzijds en het belang van Y om de vergoeding zo snel mogelijk te ontvangen anderzijds. Daar komt bij dat van belang is dat partijen die ruzie hebben niet langer dan nodig tot elkaar in een rechtsverhouding moeten blijven staan. Omdat aan Y een vergoeding wordt toegekend die aanmerkelijk hoger is dan de thans aanwezige waarde van het vermogen van de maatschap en die vergoeding voorts betrekking heeft op de verdiencapaciteit van de maatschap in de komende drie tot vijf jaar, bestaat aanleiding te bepalen dat X dit deel van de vergoeding later betaalt.
Rechtbank Midden-Nederland 3 juni 2015, ECLI:NL:RBMNE:2015:3464