Het uittreden uit een coöperatie, is het beëindigen van een samenwerking. De opzegtermijn en de financiële gevolgen zijn, net als bij de BV schriftelijk vastgelegd. In statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, managementovereenkomsten zijn bepalingen over het verplicht aanbieden van aandelen en de wijze waarop de prijs bepaald wordt, opgenomen.
Ook bij het uittreden uit een coöperatie geldt een opzegtermijn en kan een schadevergoeding aan de orde zijn. Waar vind je de bepalingen die het uittreden regelen?
Zoals hiervoor vermeld kunnen deze bepalingen in verschillende stukken voorkomen. Hierdoor kan onduidelijkheid ontstaan. Bijvoorbeeld als statuten en huishoudelijk reglement niet op elkaar aansluiten. De Hoge Raad heeft onlangs een uitspraak gedaan over zo’n situatie.
In de uitspraak wordt ook ingegaan op verrekening van vorderingen, nog te betalen melkgeld versus de schadevergoeding, en de wijze waarop schade is berekend.
Feiten
Een aantal melkveehouders waren tot 1 januari 2008 lid van de Drents Overijsselse Coöperatie Kaas B.A. (DOC). Zij hebben hun lidmaatschap met een opzegtermijn van drie maanden opgezegd. Op grond van de statuten zijn zij vanwege de opzegging een schadevergoeding aan de coöperatie verschuldigd. De omvang daarvan wordt ingevolge de statuten bepaald door een deskundige op het bedrag van de schade die de coöperatie ten gevolgen van het uittreden van het lid zal lijden, op basis van grondslagen die in het huishoudelijk reglement moeten worden vastgesteld, met een maximum van 4% van het melkgeld dat het betreffende lid gemiddeld per jaar in de vijf voorafgaande boekjaren heeft ontvangen.In het in 2007 toepasselijke huishoudelijk reglement zijn die grondslagen niet vastgesteld.
Ernst & Young Accountants heeft de omvang van de schade berekend en verzocht de schadevergoeding te voldoen. Daarbij heeft zij aangegeven dat indien de leden dit niet doen, het bedrag zal worden verrekend met de nog door DOC uit te betalen melkgelden. De melkveehouders hebben bezwaar gemaakt tegen de verrekening. In drie gevoegd behandelde procedures vorderen de melkveehouders betaling van het aan hen toekomende melkgeld, zonder verrekening van enige schadevergoeding.
Oordeel hof:
Het hof heeft beslist dat DOC op grond van de statuten aanspraak kan maken op een schadevergoeding van 1,84% van het gemiddeld melkgeld per jaar dat de melkveehouder in de vijf jaren voorafgaand aan de opzegging of, zo van toepassing, een kortere periode heeft ontvangen. Hiertoe heeft het hof overwogen dat art. 2:60 BW niet bepaalt op welke wijze in de statuten van de coöperatie een verplichting tot betaling van een vergoeding bij uittreding moet worden vastgelegd. Gelet op art. 2:34a BW jo. art. 2:27 lid 4 onder c BW, geldt voor het opleggen van die verplichting dat deze uit de statuten (voldoende) kenbaar moet zijn, aldus het hof. Voor deze kenbaarheid is het van belang dat tenminste de aard van de verplichting wordt vermeld.
In casu is de schadevergoedingsverplichting naar oordeel van het hof voldoende kenbaar uit de statuten. Het is direct duidelijk dat het gaat om een verplichting tot vergoeding van de schade ten gevolge van de beëindiging van het lidmaatschap. Dat de grondslagen, op basis waarvan de deskundige de omvang van de schade moet bepalen, niet in het huishoudelijk reglement van 2007 waren opgenomen, doet aan de kenbaarheid van die verplichting als zodanig niet af.
Deze schadevergoedingsverplichting is ook voldoende bepaalbaar, in de zin dat het de leden voldoende houvast geeft ten aanzien van de omvang van die verplichting, nu de uittreedvergoeding gelijk is aan de schade die de coöperatie lijdt ten gevolge van het uittreden, met een bepaald maximum. Zowel bij de toetreding van de melkveehouders als bij de opzegging van het lidmaatschap, was het voor de melkveehouders zonder meer duidelijk dat ze bij de beëindiging rekening moesten houden met een schadevergoedingsplicht tot maximaal vier procent van het jaarlijkse melkgeld dat de betreffende melkveehouder gemiddeld in de vijf voorafgaande boekjaren van DOC heeft ontvangen. DOC heeft naar oordeel van het hof, bij gebreke van een nadere uitwerking in het huishoudelijk reglement, een invulling aan art. 13 lid 1 van de statuten gegeven die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar moet worden geacht. Bij eindarrest heeft het hof het schadebedrag berekend.
Hoge Raad:
Naar het oordeel van de Hoge Raad heeft het hof terecht beslist, dat aan de eis van art. 2:60 BW dat de uittredingsvoorwaarde is opgenomen in de statuten, is voldaan als uit de statuten voor de leden deze voorwaarde kenbaar is en de aard en omvang van de daaruit voortvloeiende verplichtingen voor hen bepaalbaar zijn. In dat geval is aan het doel en de strekking van die eis voldaan.
Het hof heeft geoordeeld dat uit art. 13 lid 1 van de statuten voldoende kenbaar is dat sprake is van een verplichting tot vergoeding van de schade ten gevolge van de beëindiging van het lidmaatschap en dat deze schadevergoedingsverplichting ook voldoende bepaalbaar is. Verder zou voldoende duidelijk blijken hoe de schadevergoeding berekend moet worden, namelijk als een concrete schadevergoeding, overeenkomstig de wettelijke uitgangspunten, en dat DOC daarom aanspraak kan maken op die vergoeding. In dat oordeel van het hof ligt naar het oordeel van de Hoge Raad besloten dat de omstandigheid dat nog geen gevolg was gegeven aan de bepaling in art. 13 lid 1 van de statuten dat de grondslagen van de schadevergoeding in het huishoudelijk reglement zullen worden vastgesteld, niet verhindert dat aan de eisen van art. 2:60 BW is voldaan. Deze oordelen geven geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting en kunnen, nu zij verweven zijn met beoordelingen van feitelijke aard, in cassatie verder niet op juistheid worden onderzocht. Zij zijn niet onbegrijpelijk of onvoldoende gemotiveerd, aldus de Hoge Raad.
Kort gezegd: de schadevergoeding is uit de statuten af te leiden en is (voldoende) duidelijk omschreven.
Schadeberekening:
De melkveehouders komen ook op tegen de door het hof gehanteerde schadeberekening. Zij betogen dat het hof bij de berekening buiten beschouwing heeft gelaten de extra (losse) melk die DOC in 2008 heeft aangekocht van één van hen, A.
Het hof heeft vastgesteld dat de schadevergoeding waarop DOC aanspraak kan maken, berekend moet worden door een vergelijking van haar vermogenspositie zonder en met de uittreding door de melkveehouders. Overeenkomstig het uitgangspunt van de rapporten van Ernst & Young, heeft het hof die schade in de eerste plaats berekend aan de hand van de dekking van de vaste kosten per 100 kg melk. Het hof is daarbij uitgegaan van een vergelijking met de daadwerkelijke productie in 2007. Bij de aldus gevolgde benadering moet sprake zijn geweest van een verlaging van de productie is toe te schrijven aan de uittreding van de melkveehouders. Tegen deze achtergrond is naar oordeel van de Hoge Raad niet begrijpelijk waarom het hof de extra melk die DOC in 2008 heeft aangekocht van A, bij de schadevaststelling buiten beschouwing heeft gelaten. Indien DOC een vermindering van haar productie als gevolg van het wegvallen van de levering van melk heeft kunnen compenseren door het bijkopen van melk, valt immers in beginsel niet in te zien dat de uittreding heeft geleid tot een lagere dekking van de vaste kosten. In dat geval kan DOC nog wel schade hebben geleden doordat de prijs die zij elders heeft moeten betalen, hoger was dan die welke zij verschuldigd was aan de melkveehouders. Dit was ten aanzien van de van A aangekochte melk echter niet het geval.
De Hoge Raad verwijst de zaak om de schadeberekening opnieuw te laten beoordelen door het hof.
De vindplaats van de uitspraak is Hoge Raad 12 juni 2015, ECLI:NL:HR:2015:1601
Wetgeving art. 2:27 BW en art. 2:34a BW